Art. 95 Bis LGOAAC: Guía PLD para SOFOMes ENR

¿Qué es el art 95 bis LGOAAC?

El art 95 bis de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC) establece las obligaciones de prevención y detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita para tres tipos de entidades: SOFOMes ENR, centros cambiarios y transmisores de dinero. Es el equivalente del Art. 115 de la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) para bancos.

Este artículo fue reformado de manera integral en 2011 y complementado con la reforma financiera de 2014 (DOF 10 de enero de 2014), que creó el dictamen técnico CNBV (Art. 87-P) y el programa de autocorrección (Arts. 94 Bis 1-4). Su objetivo es prevenir que las entidades financieras no bancarias sean utilizadas para cometer los delitos previstos en los artículos 139 (terrorismo), 148 Bis (terrorismo internacional) y 400 Bis del Código Penal Federal (lavado de dinero).

¿A quién aplica el art 95 bis LGOAAC?

El art 95 bis aplica a tres tipos de entidades financieras no bancarias que operan en México: las SOFOMes ENR, los centros cambiarios y los transmisores de dinero. Estas entidades son supervisadas por la CNBV exclusivamente para verificar el cumplimiento de este artículo.

Dato clave: Según el Art. 56 de la LGOAAC, la CNBV inspecciona y vigila a las SOFOMes ENR exclusivamente para verificar el cumplimiento del art 95 bis LGOAAC. Esto significa que cuando la CNBV audita a una SOFOM ENR, revisa únicamente su programa de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo (PLD/FT).

Las 3 fracciones del art 95 bis LGOAAC

El art 95 bis se estructura en tres fracciones que establecen las obligaciones generales. La Fracción I ordena prevenir y detectar, la Fracción II obliga a reportar, y la Fracción III exige registrar contablemente las operaciones.

Fracción I: Medidas de prevención y detección

Las entidades deben establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 (terrorismo), 148 Bis (terrorismo internacional) y 400 Bis del Código Penal Federal (lavado de dinero).

En términos prácticos, esto significa que toda SOFOM ENR debe contar con un programa integral de PLD/FT que incluya políticas, procedimientos, controles internos y un sistema de monitoreo capaz de identificar operaciones sospechosas.

Fracción II: Reportes a la SHCP vía CNBV

Las entidades deben presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), por conducto de la CNBV, reportes sobre dos tipos de situaciones:

1. Inciso (a): Actos, operaciones y servicios realizados con clientes o usuarios que pudieran estar relacionados con los delitos de los artículos 139, 148 Bis y 400 Bis del CPF.
2. Inciso (b): Actos, omisiones o transacciones realizados por miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados y apoderados que pudieran estar relacionados con dichos delitos.

De estos incisos se derivan cinco tipos de reporte que las SOFOMes ENR deben presentar según el art 95 bis LGOAAC:

Fracción III: Registro contable

Las entidades deben registrar en su contabilidad, de manera clara y explícita, todas las operaciones y servicios realizados con sus clientes y usuarios, así como con las instituciones financieras con las que tengan relaciones de corresponsalía. Este registro debe mantenerse durante al menos 10 años.

Los 6 incisos de cumplimiento (a-f): qué exige la CNBV

El tercer párrafo del art 95 bis LGOAAC establece que la SHCP, con opinión previa de la CNBV, emitirá disposiciones de carácter general que deben cubrir seis lineamientos específicos. Estos seis incisos son exactamente lo que la CNBV revisa en una auditoría PLD a una SOFOM ENR.

Inciso (a): Conocimiento del cliente (KYC)

Las entidades deben lograr el adecuado conocimiento de sus clientes y usuarios, considerando sus antecedentes, condiciones específicas, actividad económica o profesional, así como los lugares en que operen. El objetivo es detectar, identificar y dar seguimiento a transacciones inusuales.

Esto implica implementar procesos de debida diligencia con distintos niveles de profundidad: simplificada para clientes de bajo riesgo, normal para la mayoría y reforzada (Enhanced Due Diligence o EDD) para clientes de alto riesgo como personas políticamente expuestas (PEPs) o clientes en jurisdicciones de riesgo.

Inciso (b): Información y documentación

Las entidades deben recabar información y documentación para la apertura de cuentas o celebración de contratos que acredite plenamente la identidad de sus clientes. Esto incluye identificación oficial vigente, comprobante de domicilio, datos de actividad económica y, cuando aplique, la identificación del propietario real. En el régimen financiero (disposiciones CNBV), se usa el concepto de propietario real — la persona física que en última instancia es dueña, controla o se beneficia de una cuenta o relación contractual — a diferencia de la LFPIORPI que utiliza el término "beneficiario controlador".

Inciso (c): Resguardo y seguridad de la información

Las entidades deben resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativa a la identificación de clientes y usuarios, así como de los reportes presentados conforme a la ley. El plazo mínimo de conservación es de 10 años. Para una SOFOM con cientos o miles de clientes, esto requiere un sistema digital robusto de almacenamiento y consulta.

Inciso (d): Capacitación del personal

Las entidades deben capacitar a su personal en las disposiciones aplicables en materia de PLD/FT. La capacitación debe ser continua, documentada y cubrir desde los conceptos básicos de lavado de dinero hasta los procedimientos específicos de detección y reporte de la entidad.

Inciso (e): Sistemas automatizados

Las entidades deben usar sistemas automatizados que les permitan llevar a cabo de manera eficaz las actividades de monitoreo y detección de operaciones sospechosas. La ley exige expresamente que el sistema permita un monitoreo y detección eficaz, lo que descarta procesos manuales en hojas de cálculo.

El incumplimiento del inciso (e) es una infracción grave que no es susceptible de autocorrección (Art. 94 Bis 2 LGOAAC). Además, para obtener el dictamen técnico CNBV (Art. 87-P), la SOFOM debe presentar una declaración bajo protesta de decir verdad de que cuenta con estos sistemas automatizados.

Inciso (f): Estructura interna de cumplimiento

Las entidades deben establecer estructuras internas que funcionen como áreas de cumplimiento en materia de PLD/FT. Esto implica designar un oficial de cumplimiento con funciones claramente definidas, independencia operativa y reporte directo al consejo de administración.

Al igual que el inciso (e), el incumplimiento del inciso (f) es una infracción grave sin posibilidad de autocorrección. Un oficial de cumplimiento que participe en actividades de lavado de dinero enfrenta penas agravadas de 6.67 a 22.5 años de prisión según el Art. 400 Bis 1 del Código Penal Federal.

Lista de personas bloqueadas

La lista de personas bloqueadas es un listado confidencial emitido por la SHCP que contiene los nombres de personas con las que las entidades financieras deben suspender de forma inmediata cualquier acto, operación o servicio. El art 95 bis LGOAAC establece esta obligación de manera expresa.

Las consecuencias de operar con una persona bloqueada son severas: la multa va del 10% al 100% del valor de la operación realizada con esa persona. Además, las entidades tienen prohibido informar al cliente o usuario que fue incluido en la lista (prohibición de tipping-off), y solo pueden comunicar esta información a las autoridades competentes.

Un sistema automatizado de alertas que compare en tiempo real a clientes y contrapartes contra la lista de personas bloqueadas es indispensable para cumplir esta obligación y evitar multas que pueden representar el valor total de la operación.

Tabla completa de sanciones del art 95 bis

Las sanciones por incumplimiento del art 95 bis LGOAAC se dividen en multas administrativas (impuestas por la CNBV) y consecuencias penales (derivadas del Art. 400 Bis del CPF). A continuación presentamos la tabla completa de sanciones administrativas vigentes en 2026.

Nota sobre días de salario: El día de salario para cálculo de multas equivale al salario mínimo general vigente. En 2026, el salario mínimo es de $278.80 MXN diarios, por lo que una multa de 100,000 días de salario equivale a $27,880,000 MXN.

Infracciones graves vs. no graves

La distinción entre infracciones graves y no graves es crítica porque las infracciones graves no son susceptibles de autocorrección mediante el programa del Art. 94 Bis 1 de la LGOAAC. Son infracciones graves:

1. Operar con personas de la lista bloqueada
2. No reportar operaciones inusuales
3. No contar con sistemas automatizados (inciso e)
4. No tener área de cumplimiento (inciso f)

Si la CNBV detecta una infracción grave, la multa es directa y no existe mecanismo de autocorrección. En casos de incumplimiento reiterado, la CONDUSEF puede cancelar el registro de la SOFOM (Art. 87-K), lo que equivale al cierre del negocio por ministerio de ley.

Consecuencias penales: Art. 400 Bis del CPF

Además de las multas administrativas, el incumplimiento del art 95 bis LGOAAC puede derivar en consecuencias penales cuando las omisiones facilitan el delito de lavado de dinero. El Art. 400 Bis del Código Penal Federal establece penas de 5 a 15 años de prisión por operaciones con recursos de procedencia ilícita, y el Art. 400 Bis 1 agrava la pena de un tercio a la mitad (6.67 a 22.5 años) cuando el responsable es personal de una entidad sujeta al régimen PLD.

El dictamen técnico CNBV: requisito previo para operar

El dictamen técnico es una opinión favorable de la CNBV sobre el programa PLD/FT de una SOFOM ENR. Según el Art. 87-P de la LGOAAC, es requisito previo para que la SOFOM se registre ante CONDUSEF y pueda iniciar operaciones. Sin dictamen técnico favorable, la SOFOM no puede operar legalmente.

Para obtener el dictamen, la SOFOM debe presentar ante la CNBV cuatro documentos:

1. Manual de cumplimiento PLD: Documento de políticas, criterios, medidas y procedimientos en materia de PLD/FT (Art. 87-P, inciso a).
2. Designación del área de cumplimiento: Acreditar la designación de las áreas internas encargadas del cumplimiento PLD (Art. 87-P, inciso b).
3. Declaración de sistemas automatizados: Declaración bajo protesta de decir verdad de que la entidad cuenta con sistemas automatizados para monitoreo y detección (Art. 87-P, inciso c).
4. Documentación adicional: Cualquier otra documentación que establezcan las disposiciones de carácter general (Art. 87-P, inciso d).

Si la CNBV no resuelve dentro del plazo establecido en las disposiciones de carácter general, el dictamen se entiende favorable por silencio administrativo positivo. Para centros cambiarios y transmisores de dinero, el dictamen se renueva cada 3 años.

Art 95 bis LGOAAC vs Art. 115 LIC vs LFPIORPI

México tiene tres regímenes de prevención de lavado de dinero que operan en paralelo. El art 95 bis LGOAAC aplica a SOFOMes ENR, el Art. 115 de la LIC aplica a bancos, y la LFPIORPI aplica a las actividades vulnerables. Aunque comparten el objetivo de prevenir el Art. 400 Bis del CPF, cada uno tiene su propio supervisor y procedimiento.

Además, las SOFIPOs cuentan con su propio régimen PLD bajo el Art. 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP), también supervisado por la CNBV con los mismos tipos de reporte (ROI, ROR, ROIP).

Un aspecto que muchas SOFOMes ENR desconocen es que si realizan operaciones que también califican como actividades vulnerables bajo la LFPIORPI (por ejemplo, factoraje con garantía inmobiliaria), pueden tener obligaciones duales: deben cumplir tanto el art 95 bis ante la CNBV como la LFPIORPI ante el SAT. Consulta nuestra guía sobre el régimen antilavado en México para entender las diferencias entre los tres marcos legales.

¿Cómo preparar a tu SOFOM ENR para una auditoría CNBV?

La CNBV audita a las SOFOMes ENR verificando el cumplimiento de cada uno de los 6 incisos del art 95 bis LGOAAC. Prepararse para una auditoría implica tener documentación y evidencia de cumplimiento en cada lineamiento.

1. Inciso (a) — KYC: Expedientes completos de clientes con identificación plena, perfil transaccional documentado y niveles de riesgo asignados.
2. Inciso (b) — Documentación: Contratos y expedientes con toda la documentación requerida para acreditar identidad.
3. Inciso (c) — Resguardo: Sistema de almacenamiento seguro con acceso controlado, respaldos y capacidad de consulta por al menos 10 años.
4. Inciso (d) — Capacitación: Programa de capacitación documentado con evidencia de asistencia, evaluaciones y actualización periódica.
5. Inciso (e) — Sistemas: Sistema automatizado funcional que genere alertas de operaciones inusuales, monitoree umbrales y permita la detección eficaz.
6. Inciso (f) — Cumplimiento: Área de cumplimiento formalmente designada, con oficial de cumplimiento nombrado, funciones documentadas y reportes al consejo.

Si durante una revisión interna detectas fallas en incisos no graves (a, b, c, d), puedes presentar un programa de autocorrección ante la CNBV (Arts. 94 Bis 1-4) antes de que inicie un procedimiento sancionador. Sin embargo, recuerda que las fallas en los incisos (e) y (f) son infracciones graves que no admiten autocorrección.

Programa de autocorrección: cuándo sí y cuándo no

El programa de autocorrección de los artículos 94 Bis 1 a 94 Bis 4 de la LGOAAC permite a las entidades corregir infracciones detectadas antes de que la CNBV inicie un procedimiento sancionador. Si la entidad cumple el programa, se extingue la acción sancionadora.

El programa de autocorrección no procede cuando:

1. La infracción es grave (operar con bloqueados, no reportar inusuales, no tener sistemas o área de cumplimiento)
2. Ya existe notificación de inicio de visita de inspección por parte de la CNBV
3. La entidad usó un programa de autocorrección en los 2 años anteriores por la misma infracción

Preguntas frecuentes sobre el art 95 bis LGOAAC

¿El art 95 bis es lo mismo que la LFPIORPI?

No. El art 95 bis de la LGOAAC aplica al sector financiero no bancario (SOFOMes ENR, centros cambiarios, transmisores de dinero) y es supervisado por la CNBV. La LFPIORPI aplica a las actividades vulnerables y es supervisada por el SAT. Son regímenes PLD distintos con supervisores diferentes, aunque ambos buscan prevenir el delito de lavado de dinero del Art. 400 Bis del Código Penal Federal.

¿Qué pasa si mi SOFOM ENR no cumple el art 95 bis?

Las consecuencias van desde multas de 2,000 hasta 100,000 días de salario (hasta $27.8 millones MXN en 2026), pasando por la cancelación del registro ante CONDUSEF (que equivale al cierre del negocio), hasta penas de prisión de 5 a 15 años si el incumplimiento facilita operaciones de lavado de dinero (Art. 400 Bis CPF). Las personas del régimen PLD enfrentan penas agravadas de hasta 22.5 años.

¿Con qué frecuencia audita la CNBV a las SOFOMes ENR?

La CNBV no tiene un calendario fijo de auditorías. Las visitas de inspección pueden ser ordinarias o especiales. Los factores que incrementan la probabilidad de auditoría incluyen: alto volumen de operaciones, reportes de operaciones inusuales, denuncias, y hallazgos en auditorías previas. Lo recomendable es mantener un estado de cumplimiento permanente.

¿Necesito un sistema automatizado o puedo usar Excel?

La ley exige expresamente "sistemas automatizados que permitan llevar a cabo de manera eficaz las actividades de monitoreo y detección". Una hoja de cálculo no cumple con el estándar de eficacia que exige la ley. Además, para obtener el dictamen técnico CNBV (Art. 87-P), la SOFOM debe declarar bajo protesta de decir verdad que cuenta con sistemas automatizados. El incumplimiento del inciso (e) es infracción grave sin posibilidad de autocorrección.

¿La SOFOM ENR también debe prevenir el financiamiento al terrorismo?

Sí. El art 95 bis, Fracción I menciona expresamente los artículos 139 (terrorismo) y 148 Bis (terrorismo internacional) del CPF, además del 400 Bis (lavado de dinero). El Transitorio Segundo del Decreto DOF 14-03-2014 establece que todas las disposiciones PLD son también aplicables para la prevención del financiamiento al terrorismo (Art. 139 Quáter CPF).

¿Cuánto tiempo debo conservar la información de clientes?

El art 95 bis LGOAAC, inciso (c) establece un plazo mínimo de conservación de 10 años para la información y documentación relativa a la identificación de clientes y usuarios, así como para los reportes presentados a las autoridades. Este plazo aplica desde la fecha de cierre de la relación contractual con el cliente.

Texto legal vigente del Art. 95 Bis (extracto)

A continuación reproducimos los fragmentos más relevantes del texto vigente del art 95 bis LGOAAC (última reforma DOF 14 de noviembre de 2025):

Fracción I. Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal, o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código.

Fracción II. Presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, reportes sobre: (a) Actos, operaciones y servicios realizados con clientes o usuarios [...]; (b) Actos, omisiones o transacciones realizados por miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados y apoderados [...]

Inciso (e). El uso de sistemas automatizados que les permitan llevar a cabo de manera eficaz las actividades de monitoreo y detección de los actos, operaciones y servicios que las propias disposiciones determinen.