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El fideicomiso es una herramienta jurídica extraordinariamente útil, pero precisamente por sus características de confidencialidad y patrimonio autónomo, puede ser utilizado para ocultar el origen ilícito de recursos o financiar actividades de terrorismo. Por esta razón, las autoridades mexicanas, incluyendo la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) y la Secretaría de Economía, han establecido un robusto marco regulatorio de Prevención de Lavado de Dinero (PLD) que aplica específicamente a los fideicomisos y que todo fiduciario, fideicomitente y asesor legal debe conocer.
En esta guía detallamos todas las obligaciones antilavado aplicables al fideicomiso en México, actualizadas a 2025, incluyendo las más recientes disposiciones sobre activos virtuales y sistemas automatizados de cumplimiento.
¿Por qué el fideicomiso es vulnerable al lavado de dinero?
El fideicomiso tiene características que, mal utilizadas, pueden facilitar operaciones ilícitas:
Patrimonio autónomo: Los bienes salen del patrimonio del fideicomitente, dificultando su rastreo.
Secreto fiduciario: El fiduciario está obligado a mantener confidencialidad sobre las operaciones.
Múltiples partes: Pueden intervenir fideicomitentes, fideicomisarios y beneficiarios en estructuras complejas.
Flexibilidad: Puede utilizarse para casi cualquier fin, incluyendo estructuras opacas de inversión y potencialmente la transmisión de propiedad a prestanombres.
Advertencia: Precisamente por esto, la regulación PLD para fideicomisos es extensa y rigurosa. Incumplirla puede resultar en sanciones severas, desde multas millonarias hasta responsabilidad penal y posible acción penal por parte del Ministerio Público y la Fiscalía General de la República (FGR).
Marco regulatorio antilavado aplicable al fideicomiso
Las obligaciones PLD para fideicomisos provienen de múltiples ordenamientos que se complementan entre sí:
| Ordenamiento |
Artículos clave |
Enfoque |
| LFPIORPI |
Arts. 14, 15, 17 |
Actividades vulnerables |
| LGTOC |
Art. 81 Bis |
Know Your Customer |
| LIC |
Art. 115 |
Obligaciones de instituciones de crédito |
| Disposiciones SHCP |
3a, 4a, 4a Bis, 7a |
Identificación de clientes |
| CFF |
Arts. 32-B, 32-B Ter, Quáter, Quinquies |
Beneficiario controlador |
| RMF 2025 |
Reglas 2.8.1.20 a 2.8.1.22 |
Procedimientos específicos |
| Código Penal Federal |
Arts. relacionados al lavado de dinero |
Sanciones penales |
Veamos cada uno en detalle.
1. Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI)
La "Ley Antilavado" es el eje central del sistema PLD en México.
Entidades Financieras como sujetos obligados
El artículo 14 de la LFPIORPI establece que los actos, operaciones y servicios que realizan las Entidades Financieras se consideran Actividades Vulnerables por ministerio de ley.
Las Entidades Financieras incluyen a todas las instituciones autorizadas para actuar como fiduciarios: instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros, SOFOMES, entre otras.
Obligaciones de las Entidades Financieras (Art. 15)
Conforme al artículo 15 de la LFPIORPI, las instituciones fiduciarias deben:
a) Identificar a sus clientes y usuarios conforme a las disposiciones aplicables (Art. 115 LIC y disposiciones secundarias), incluyendo la identificación de Personas Políticamente Expuestas (PEP).
b) Conservar documentación por 10 años - toda la información relativa a la identificación de clientes y las Actividades Vulnerables en que participen.
Actividades Vulnerables relacionadas con fideicomisos (Art. 17)
El artículo 17 de la LFPIORPI identifica actividades específicas relacionadas con fideicomisos que requieren Aviso a la Secretaría de Hacienda:
Fracción XI, inciso e) - Servicios profesionales
La prestación de servicios profesionales independientes consistentes en:
"Preparar o realizar, en nombre y representación de una persona, la constitución, escisión, fusión, operación y administración de personas morales o vehículos corporativos, incluido el fideicomiso, y la compra o venta de entidades mercantiles."
Obligación de Aviso: Cuando el prestador de servicios lleve a cabo, en nombre y representación del cliente, alguna operación financiera relacionada con dichas operaciones.
Fracción XII, Apartado A, inciso d) - Notarios públicos
Servicios de fe pública por notarios consistentes en:
"La constitución o modificación de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía sobre inmuebles, salvo los que se constituyan para garantizar algún crédito a favor de instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda."
Umbral para Aviso: Operaciones por monto igual o superior a 8,025 veces la UMA (aproximadamente $867,000 MXN en 2025).
Fracción XII, Apartado B, inciso c) - Corredores públicos
Servicios de fe pública por corredores públicos como:
"La constitución, modificación o cesión de derechos de fideicomiso, en los que de acuerdo con la legislación aplicable puedan actuar."
Obligación de Aviso: Sin importar el monto de la operación.
2. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC)
Artículo 81 Bis - Know Your Customer (KYC)
Este artículo obliga a las instituciones de crédito que actúan como fiduciarios a:
a) Contar con lineamientos y políticas para identificar y conocer a sus clientes ("Know Your Customer" o KYC), incluyendo la identificación de PEP y la evaluación de riesgos asociados.
b) Determinar los objetivos de inversión de sus clientes respecto de las operaciones con valores y derivados que realicen en cumplimiento de fideicomisos.
c) Proporcionar información necesaria para la toma de decisiones de inversión.
Importante: Esta disposición establece que el KYC no es solo un requisito documental, sino una obligación de conocer verdaderamente al cliente y sus objetivos, incluyendo su perfil transaccional y posible involucramiento con activos virtuales o criptomonedas.
3. Ley de Instituciones de Crédito (LIC)
Artículo 115 - Obligaciones PLD de instituciones de crédito
Este artículo es central para las instituciones fiduciarias. Establece la obligación de:
a) Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran:
- Favorecer la comisión de delitos con recursos de procedencia ilícita
- Prestar ayuda, auxilio o cooperación en dichos delitos
b) Presentar reportes a la SHCP (por conducto de la CNBV) sobre:
- Actos, operaciones y servicios con clientes relacionados con delitos de procedencia ilícita
- Cualquier acto de consejeros, directivos, funcionarios, empleados o apoderados que pudiera ser constitutivo de estos delitos
Excepción al secreto bancario
Importante: La fracción IV del artículo 32-B del CFF faculta al SAT y otras autoridades estatales a solicitar directamente a las instituciones fiduciarias información sobre fideicomisos, créditos, depósitos y operaciones. Esta solicitud constituye una excepción al secreto bancario establecido en el artículo 117 de la LIC.
4. Disposiciones de Carácter General de la SHCP
Las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC (publicadas el 20 de abril de 2009, con última actualización relevante el 28 de agosto de 2024) establecen los procedimientos específicos de identificación.
Disposición Tercera - Política de identificación
Obliga a las instituciones fiduciarias a elaborar y observar una política de identificación del cliente que debe incluir:
- Manual de Cumplimiento con criterios, medidas y procedimientos
- Verificación y actualización de datos de clientes
- Lineamientos para identificación de usuarios
- Procedimientos de evaluación de riesgos
Disposición Cuarta - Expediente de identificación
Detalla los datos y documentación que debe contener el expediente de cada cliente, diferenciando entre:
- Personas físicas mexicanas
- Personas físicas extranjeras
- Personas morales mexicanas
- Personas morales extranjeras
- Fideicomisos
Disposición Cuarta Bis - Fideicomisos como usuarios
Cuando un fideicomiso actúe como usuario de los servicios de una institución de crédito, se deben recabar:
| Dato |
Descripción |
| Número/referencia del fideicomiso |
Identificador único |
| RFC con homoclave |
Si aplica |
| Número de identificación fiscal extranjero |
País que lo asignó |
| Número de serie de FIEL |
Firma Electrónica Avanzada |
| Denominación del fiduciario |
Institución que actúa como fiduciario |
| Datos del representante |
Apellidos y nombre del delegado fiduciario o apoderado |
Disposición Séptima - Entrevista presencial
Antes de iniciar cualquier relación comercial, la institución fiduciaria debe:
- Celebrar una entrevista presencial con el cliente o su representante legal
- Recabar datos y documentos de identificación
- Documentar los resultados de la entrevista (escrita o electrónicamente)
- Conservar constancia en los archivos de la entidad
5. Beneficiario Controlador: La obligación más relevante
El concepto de beneficiario controlador o propietario real es quizá la obligación antilavado más importante y compleja para los fideicomisos.
Está regulado en el Código Fiscal de la Federación y desarrollado en la RMF 2025.
Artículo 32-B Ter del CFF - Obligación de identificación
Establece que los fiduciarios, fideicomitentes y fideicomisarios están obligados a:
- Obtener información fidedigna, completa y actualizada de los beneficiarios controladores
- Conservar esta información como parte de su contabilidad
- Proporcionar la información al SAT cuando lo requiera
Nota: El SAT puede suministrar esta información a autoridades fiscales extranjeras al amparo de tratados internacionales de intercambio de información.
Artículo 32-B Quáter del CFF - ¿Quién es beneficiario controlador?
Se considera beneficiario controlador o beneficiario final del fideicomiso a:
- El fideicomitente o fideicomitentes
- El fiduciario
- El fideicomisario o fideicomisarios
- Cualquier otra persona que ejerza el control efectivo del fideicomiso, aun de forma contingente
¿Cuándo existe "control efectivo"?
Una persona física o grupo de personas ejerce control cuando puede:
a) Imponer decisiones en los órganos de gobierno del fideicomiso, o nombrar/destituir a la mayoría de los miembros del Comité Técnico.
b) Mantener titularidad de derechos que permitan ejercer voto sobre más del 15% del capital del fideicomiso.
c) Dirigir la administración, estrategia o principales políticas del fideicomiso.
Artículo 32-B Quinquies del CFF - Actualización obligatoria
Los fiduciarios, fideicomitentes y fideicomisarios deben mantener actualizada la información del beneficiario controlador.
Plazo para actualización: Dentro de los 15 días naturales siguientes a cualquier modificación en la identidad o participación de los beneficiarios controladores.
6. Reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal 2025
La RMF 2025 desarrolla los procedimientos específicos para cumplir con las obligaciones de beneficiario controlador.
Regla 2.8.1.20 - Criterios de determinación
Establece que para identificar al beneficiario controlador se deben aplicar los criterios del artículo 32-B Quáter de forma sucesiva:
- Primero aplicar la fracción I
- Si no se identifica al beneficiario, aplicar fracción II incisos a), b) y c)
Si no se identifica a ninguna persona física bajo estos criterios, se considera beneficiario controlador:
- El administrador del fideicomiso, o
- Cada miembro del Comité Técnico (si existe)
Regla 2.8.1.21 - Procedimientos de control interno
Los fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, notarios, corredores y cualquier persona que intervenga en la formación de fideicomisos deben implementar:
Procedimientos de control interno documentados que sean razonables y necesarios para obtener y conservar información sobre beneficiarios controladores.
Obligaciones mínimas:
a) Identificar, verificar y validar adecuadamente al beneficiario controlador, requiriendo que las personas que puedan considerarse como tales:
- Revelen su identidad
- Proporcionen la información detallada en la Regla 2.8.1.22
b) Obtener, conservar y mantener disponible información fidedigna, completa, adecuada, precisa y actualizada sobre:
- Identidad del beneficiario controlador
- Cadena de titularidad (cuando la propiedad sea indirecta)
- Cadena de control
c) Establecer procedimientos para que los beneficiarios controladores:
- Proporcionen información actualizada
- Informen cualquier cambio en su condición
d) Conservar la documentación durante el plazo del artículo 30 del CFF (5 años contados a partir de la fecha de terminación del fideicomiso).
Regla 2.8.1.22 - Información específica a recabar
Esta regla detalla los datos específicos que deben obtenerse de cada beneficiario controlador. Incluye:
- Datos de identificación personal completos
- Porcentajes de participación en el patrimonio
- Cadena de titularidad en casos de propiedad indirecta
- Documentación soporte
7. Fracción VIII del Artículo 32-B del CFF - Reportes informativos
Las instituciones fiduciarias que participen en fideicomisos donde se generen ingresos deben presentar al SAT, por cada fideicomiso, información para identificar:
- Fideicomitentes y fideicomisarios
- Aportaciones de cada parte
- Ingresos generados
- Datos de identificación del fideicomiso
- Actividades realizadas
Excepciones (Regla 2.1.26 RMF 2025)
No es obligatorio presentar esta información para ciertos fideicomisos:
- Fideicomisos educativos (Art. 90 LISR) para financiar estudios hasta licenciatura
- Fideicomisos públicos (Art. 3, fracción III, LOAPF)
- Fideicomisos autorizados para recibir donativos deducibles
- Fideicomisos de autofinanciamiento (Art. 63 LFPC)
- Fideicomisos emisores de CPOs colocados entre el gran público
- Fideicomisos donde los fideicomitentes sean dependencias de la APF, entidades federativas, municipios u órganos autónomos
Resumen de obligaciones por sujeto
Si eres Fiduciario:
| Obligación |
Fundamento |
Plazo |
| Política de identificación KYC |
Art. 115 LIC, Disp. 3a |
Permanente |
| Expediente de identificación |
Disp. 4a y 4a Bis |
Al inicio de relación |
| Entrevista presencial |
Disp. 7a |
Antes de iniciar relación |
| Identificar beneficiario controlador |
Art. 32-B Ter CFF |
Permanente |
| Actualizar información BC |
Art. 32-B Quinquies |
15 días naturales |
| Reportes informativos al SAT |
Art. 32-B fracc. VIII |
Anual |
| Conservar documentación |
Art. 15 LFPIORPI |
10 años |
Si eres Fideicomitente o Fideicomisario:
| Obligación |
Fundamento |
| Proporcionar información de identificación |
Disp. 4a SHCP |
| Informar sobre beneficiarios controladores |
Art. 32-B Ter CFF |
| Actualizar información cuando haya cambios |
Art. 32-B Quinquies CFF |
Si eres Notario o Corredor Público:
| Obligación |
Fundamento |
Umbral |
| Aviso por constitución/modificación de fideicomiso inmobiliario |
Art. 17 fracc. XII LFPIORPI |
8,025 UMAs (notarios) / Sin umbral (corredores) |
| Implementar procedimientos de control interno |
Regla 2.8.1.21 RMF |
N/A |
Sanciones por incumplimiento
El incumplimiento de las obligaciones PLD puede resultar en:
Sanciones administrativas:
- Multas que pueden alcanzar millones de pesos
- Suspensión de actividades
- Revocación de autorizaciones
Responsabilidad penal:
- Los delitos de lavado de dinero tienen penas de 5 a 15 años de prisión
- La omisión de reportes puede configurar encubrimiento
Consecuencias reputacionales:
- Inclusión en listas de sujetos sancionados
- Pérdida de relaciones bancarias corresponsales
- Daño a la imagen institucional
¿Cómo cumplir eficientemente?
Cumplir con todas estas obligaciones de manera manual es prácticamente imposible. Los volúmenes de información, los plazos de actualización y la complejidad de las estructuras fiduciarias requieren herramientas tecnológicas especializadas.
Un sistema de cumplimiento PLD efectivo debe permitir:
- ✅ Gestión automatizada de expedientes de identificación
- ✅ Alertas de vencimiento y actualización
- ✅ Identificación y monitoreo de beneficiarios controladores
- ✅ Generación automática de reportes al SAT
- ✅ Documentación de procedimientos de control interno
- ✅ Conservación segura de información por los plazos legales
Conclusión
El fideicomiso es una herramienta jurídica poderosa, pero conlleva obligaciones regulatorias significativas en materia de prevención de lavado de dinero.
Desde la identificación inicial de clientes hasta el monitoreo continuo de beneficiarios controladores, las instituciones fiduciarias, fideicomitentes, fideicomisarios y fedatarios públicos deben mantener un estricto cumplimiento de la normatividad PLD.
La clave está en contar con procesos documentados, herramientas tecnológicas adecuadas y capacitación continua del personal involucrado.
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Artículo actualizado: 2025 | Fuentes: LFPIORPI, LGTOC, LIC, CFF, Disposiciones SHCP (agosto 2024), RMF 2025
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