Comité de Comunicación y Control SOFOMes 2026: Guía CNBV
Guía 2026 del Comité de Comunicación y Control SOFOMes: composición DCG 35ª-39ª, excepción menos de 25 personas, funciones, plazos CNBV y sanciones.
El Comité de Comunicación y Control (CCC) es el órgano colegiado que toda SOFOM ENR debe constituir conforme a la 35ª de las DCG. Su rol es dictaminar operaciones inusuales, aprobar el Manual de Cumplimiento y supervisar al Oficial de Cumplimiento. Esta guía 2026 explica composición, funciones verbatim, la excepción para entidades con menos de 25 personas, plazos CNBV y sanciones aplicables.
Antes de empezar: el Comité aplica a SOFOMes ENR, SOFOMes ER, SOFIPOs, casas de cambio, transmisores de dinero y demás entidades del Art. 95 Bis LGOAAC. La 36ª contiene la excepción: entidades con menos de 25 personas NO están obligadas a constituirlo. En ese caso, sus funciones las ejerce el Oficial de Cumplimiento.
¿Qué es el Comité de Comunicación y Control?
El Comité de Comunicación y Control (CCC) es un órgano colegiado interno. Cada entidad financiera supervisada por la CNBV debe constituirlo conforme a la 35ª disposición de las DCG. Su propósito es centralizar las decisiones de cumplimiento PLD/FT/FPADM. También dictamina las operaciones que deben reportarse a la Secretaría y supervisa la operación del Oficial de Cumplimiento.
Texto verbatim de la 35ª disposición de las DCG SOFOMes:
"Cada Entidad deberá contar con un órgano colegiado que se denominará Comité de Comunicación y Control y que tendrá, cuando menos, las siguientes funciones y obligaciones..." (DCG, 35ª)
El CCC no es un órgano ceremonial. Sus dictámenes son la base legal para enviar reportes a la UIF vía la CNBV. Sin Comité (o sin Oficial en el caso de la excepción), la entidad no puede cumplir formalmente con el régimen PLD.
¿Quiénes están obligados a constituir un Comité de Comunicación y Control?
Las DCG aplican a todas las entidades financieras supervisadas por la CNBV en materia PLD. Estos son los sujetos obligados a constituir el Comité:
| Entidad | Marco aplicable |
|---|---|
| SOFOMes ENR | DCG SOFOMes + Art. 95 Bis LGOAAC |
| SOFOMes ER | DCG SOFOMes + Art. 115 LIC |
| SOFIPOs | DCG SOFIPOs + Ley de Ahorro y Crédito Popular |
| Uniones de Crédito | DCG Uniones de Crédito |
| Casas de Cambio y Centros Cambiarios | DCG sectoriales + LGOAAC |
| Transmisores de Dinero | DCG sectoriales + LGOAAC |
| Almacenes Generales de Depósito | DCG AGD + LGOAAC |
| IFPEs (Fintech) | Ley Fintech + DCG aplicables |
La obligación nace al inscribirse ante la CNBV. Las nuevas entidades tienen 60 días hábiles para constituir el Comité. El plazo corre desde la inscripción ante la CNBV. Luego deben comunicar su integración a la Secretaría (38ª disposición).
La excepción crítica: entidades con menos de 25 personas a su servicio
La 36ª disposición de las DCG contiene una excepción operativa muy importante. Aplica para SOFOMes pequeñas. Texto verbatim:
"Las Entidades que cuenten con menos de veinticinco personas a su servicio, ya sea que realicen funciones para la misma de manera directa o indirecta a través de empresas de servicios complementarios, no se encontrarán obligadas a constituir y mantener el Comité a que se refiere esta disposición." (DCG, 36ª, último párrafo)
Bajo este supuesto, el Comité no es obligatorio. Sin embargo, el cumplimiento PLD/FT no desaparece. Las funciones del Comité las ejerce el Oficial de Cumplimiento, salvo la fracción XI de la 35ª. Esa fracción corresponde al director general o equivalente.
Cómo se cuentan las 25 personas
El conteo incluye:
- Personal con relación laboral directa (empleados con contrato)
- Personal indirecto vía empresas de servicios complementarios (outsourcing PLD, contables externos que realizan funciones operativas)
- Apoderados con funciones de operación
NO se cuentan: clientes, proveedores eventuales, asesores legales externos puntuales ni miembros del consejo de administración sin funciones operativas diarias.
Comunicación a la Secretaría
Las entidades que se ubiquen en este supuesto deben comunicarlo a la Secretaría. La comunicación se realiza por conducto de la CNBV. Aplican los mismos términos que la integración del Comité (38ª disposición). No basta con asumir la excepción internamente: requiere notificación formal.
Composición del Comité de Comunicación y Control
La 36ª disposición establece la composición mínima del Comité. Aplica para entidades que sí están obligadas a constituirlo. Las reglas verbatim son:
| Elemento | Detalle DCG (36ª) |
|---|---|
| Miembros mínimos | Al menos tres miembros titulares |
| Quién designa | El consejo de administración o administrador único |
| Jerarquía requerida | Miembros del consejo, director general, o funcionarios dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores al director general |
| Presidente y secretario | Designados de entre los propios miembros |
| Suplentes | Pueden designarse; representan al titular máximo 2 sesiones no continuas por semestre |
| Auditor interno | No forma parte del Comité. Participa en las sesiones con voz pero sin voto |
| Oficial de Cumplimiento | Designado de entre los miembros del Comité (39ª) |
El presidente y el secretario firman las actas de cada sesión. En caso de empate en una votación, el presidente tiene voto de calidad (37ª disposición).
Las 12 funciones del Comité de Comunicación y Control
La 35ª disposición de las DCG establece las funciones del Comité de manera taxativa. Cada una representa una responsabilidad formal. La omisión de cualquiera puede generar observaciones de la CNBV en auditoría.
| Fracción | Función / obligación |
|---|---|
| I | Someter a aprobación del comité de auditoría el Manual de Cumplimiento y sus modificaciones. Sin comité de auditoría, lo aprueba el propio CCC |
| I Bis | Presentar al consejo de administración los resultados de la evaluación de Riesgos (metodología EBR del Capítulo II Bis) |
| II | Conocer resultados de auditoría interna o externa sobre la eficacia del Manual. Luego adoptar acciones correctivas |
| III | Conocer aquellos Clientes clasificados con Grado de Riesgo alto y formular recomendaciones |
| IV | Establecer y difundir los criterios de clasificación de Clientes por Grado de Riesgo, conforme a la 21ª |
| V | Asegurar que los sistemas automatizados contengan listas de PEPs y Lista de Personas Bloqueadas |
| VI | Dictaminar Operaciones que deban reportarse como Operaciones Inusuales u Operaciones Internas Preocupantes (incluida la clasificación del campo 35: Prioridad Alta, Sin Prioridad, EOPERATIVA, Tentativa) |
| VII | Aprobar los programas de capacitación del personal en prevención de conductas Art. 139 Quáter y 400 Bis CPF |
| VIII | Informar al área competente sobre conductas infractoras de directivos, funcionarios, empleados o apoderados |
| IX | Resolver los demás asuntos relacionados con la aplicación de las DCG |
| X | Asegurar que la Entidad cuente con las estructuras internas acordes a la metodología EBR |
| XI | Asegurar que la clave de la 60ª esté actualizada a nombre del Oficial de Cumplimiento o su interino |
| XII | Realizar las demás acciones necesarias para el adecuado cumplimiento de sus funciones |
El Manual de Cumplimiento de cada entidad debe documentar expresamente los mecanismos, procesos y plazos para cada función. La CNBV revisa estos procedimientos durante las inspecciones.
Sesiones, actas y reglas de votación
La 36ª y la 37ª disposiciones establecen las reglas de operación del Comité:
- Periodicidad mínima: el Comité sesiona al menos una vez cada mes
- Quórum: se requiere la presencia de la mayoría de los miembros para validez
- Decisiones: se toman por voto favorable de la mayoría de los miembros presentes
- Empate: el presidente tiene voto de calidad
- Actas: cada sesión genera un acta firmada por el presidente y el secretario
- Documentos justificatorios: la entidad debe conservar el sustento de cada operación analizada
La conservación de actas y documentos justificatorios es obligatoria por al menos 10 años. Lo establece la 51ª disposición. La CNBV pide muestrear estos documentos durante las auditorías a SOFOMes ENR.
Plazos críticos del Comité ante la CNBV
La 38ª disposición establece los plazos para comunicar la integración del Comité a la Secretaría:
| Evento | Plazo |
|---|---|
| Integración inicial del Comité | 15 días hábiles desde la designación de áreas por el consejo |
| Designación, adición o sustitución | 15 días hábiles siguientes a la modificación |
| Comunicación de excepción <25 personas | Mismo plazo que integración inicial |
| Constitución del Comité (nuevas entidades) | 60 días hábiles siguientes a la inscripción ante la CNBV |
| Presentación del Manual de Cumplimiento | 90 días naturales siguientes a la inscripción |
La comunicación a la Secretaría se realiza por conducto del Supervisor (la CNBV). El medio es electrónico y el formato oficial lo expide la propia Secretaría. La información requerida incluye nombre completo sin abreviaturas y cargo de cada titular. También incluye los datos de los suplentes.
Comité de Comunicación y Control vs Oficial de Cumplimiento
El Comité y el Oficial son figuras complementarias, pero con responsabilidades distintas. La 39ª disposición establece la relación entre ambos.
| Criterio | Comité de Comunicación y Control | Oficial de Cumplimiento |
|---|---|---|
| Naturaleza | Órgano colegiado (mín. 3 miembros) | Funcionario unipersonal |
| Designa | Consejo de administración o administrador único | Comité (o el consejo si no hay Comité) |
| Función principal | Dictaminar operaciones y aprobar políticas | Ejecutar y supervisar el día a día |
| Frecuencia de reunión | Mínimo mensual | Operación continua |
| Manual de Cumplimiento | Lo aprueba (Fr. I) | Lo elabora y lo somete al Comité |
| Reportes a la Secretaría | Dictamina cuáles enviar (clasificación del campo 35) | Los envía físicamente vía la CNBV |
| Casos Grado Riesgo alto | Conoce y recomienda | Detecta e informa |
| Capacitación | Aprueba programas | Define características y contenido |
El Oficial de Cumplimiento es miembro del Comité conforme a la 39ª. La disposición señala que el Oficial se designa "de entre los miembros de dicho Comité". Esto evita que el Oficial sea ajeno a las decisiones que luego debe ejecutar.
Caso especial: SOFOMes pequeñas sin Comité
Para las entidades que se acogen a la excepción de menos de 25 personas, el cumplimiento PLD se redistribuye así:
- Oficial de Cumplimiento asume las funciones del Comité (fracciones I a XII de la 35ª)
- Director general asume la función de la fracción XI (clave 60ª actualizada)
- El Oficial debe seguir dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores al director general
- La entidad debe notificar a la Secretaría que se acoge a la excepción
- Si la entidad supera las 25 personas, debe constituir el Comité en el plazo establecido
El régimen simplificado no exime de las demás obligaciones PLD. El Oficial debe igualmente generar reportes y mantener el Manual de Cumplimiento. También debe ejecutar la metodología EBR, capacitar al personal y conservar expedientes por 10 años.
Qué revisa la CNBV sobre el Comité durante las inspecciones
Las inspecciones de la CNBV verifican la operación efectiva del Comité, no solo su existencia formal. Los Lineamientos de Inspección CNBV evalúan estos elementos:
- Acta constitutiva del Comité con designación de cada miembro y suplentes
- Comunicación a la Secretaría en el formato oficial dentro de los 15 días hábiles
- Actas de sesiones mensuales firmadas por presidente y secretario
- Bitácora de reportes dictaminados (Operaciones Inusuales e Internas Preocupantes con su clasificación del campo 35)
- Documentos justificatorios de operaciones analizadas que NO se reportaron
- Resultados anuales de la metodología EBR presentados al consejo de administración
- Aprobación del Manual de Cumplimiento por el Comité (o por el comité de auditoría)
- Aprobación de programas de capacitación en sesión del Comité
- Plan de acción correctivo derivado del informe de auditoría
La ausencia de actas o la falta de seguimiento a las recomendaciones del auditor son hallazgos comunes en inspecciones. Una plataforma de cumplimiento PLD automatizada mantiene este flujo documental de forma trazable.
Sanciones por no constituir el Comité o por funcionamiento deficiente
El incumplimiento de las obligaciones del Comité puede derivar en sanciones administrativas. Aplica el Art. 95 Bis de la LGOAAC y leyes sectoriales:
| Infracción | Consecuencia |
|---|---|
| No constituir el Comité estando obligada | Multa administrativa por la CNBV + observación en visita |
| No comunicar integración o modificaciones en plazo | Multa por incumplimiento de obligación administrativa |
| No celebrar sesiones mensuales | Observación de la CNBV y posible multa por funcionamiento deficiente |
| No conservar actas firmadas | Multa por incumplir obligación de conservación documental |
| No dictaminar Operaciones Inusuales con diligencia | Multas significativas + posible revocación de autorización |
Las multas PLD para SOFOMes ENR se calculan en días de salario mínimo. Pueden escalar significativamente en caso de reincidencia. Más grave que el costo económico es el daño reputacional ante reguladores. También existe el riesgo de revocación de la autorización para operar como SOFOM.
Buenas prácticas para operar un Comité eficiente
Más allá del cumplimiento formal, un Comité bien diseñado agrega valor real al cumplimiento PLD:
- Calendario anual de sesiones con orden del día estandarizado
- Plantilla de acta que documente cada dictamen con su sustento legal y técnico
- Sistema de gestión documental donde el Oficial deposite las alertas en tiempo real
- Programa de capacitación rotativo que cubra cambios regulatorios cada trimestre
- Indicadores de desempeño PLD (volumen de alertas, ratio de dictámenes, tiempos)
- Plan de continuidad con suplentes capacitados que conozcan el Manual
- Coordinación con auditoría interna en calendario, para evitar carga al cierre
Una plataforma especializada como KYC SYSTEMS centraliza estas funciones. Las alertas automáticas llegan al Oficial. Además ofrece mesa de trabajo para el Comité, bitácora inmutable de actas y dictámenes, y reportes regulatorios listos para enviar al SITI PLD.
Preguntas frecuentes sobre el Comité de Comunicación y Control
¿Qué hace el Comité de Comunicación y Control?
El Comité de Comunicación y Control dictamina las Operaciones Inusuales e Internas Preocupantes que deben reportarse a la Secretaría. También aprueba el Manual de Cumplimiento y establece criterios de clasificación de Clientes por Grado de Riesgo. Adicionalmente conoce a los Clientes de Riesgo alto, asegura que los sistemas contengan listas de PEPs y Personas Bloqueadas, aprueba programas de capacitación e informa sobre conductas de directivos o empleados que provoquen infracciones a las DCG.
¿Cuántos miembros debe tener el Comité?
Mínimo tres miembros titulares conforme a la 36ª disposición. Deben ser miembros del consejo de administración, el director general o funcionarios dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores al director general. Pueden designarse suplentes. Estos representan al titular máximo en dos sesiones no continuas por semestre.
¿Mi SOFOM tiene que constituir Comité si tiene menos de 25 empleados?
No. La 36ª disposición de las DCG exime expresamente a las entidades con menos de veinticinco personas a su servicio. En ese supuesto, las funciones que corresponderían al Comité las ejerce el Oficial de Cumplimiento. Solo la fracción XI de la 35ª corresponde al director general. La entidad debe notificar a la Secretaría que se acoge a esta excepción.
¿El Oficial de Cumplimiento forma parte del Comité?
Sí. Conforme a la 39ª disposición, el Oficial de Cumplimiento se designa de entre los miembros del Comité. Lo designa el consejo de administración, administrador único o el propio Comité. Debe ocupar un cargo dentro de las tres jerarquías inmediatas inferiores al director general. En entidades sin Comité (excepción menos de 25 personas), lo designa directamente el consejo de administración.
¿Con qué frecuencia debe sesionar el Comité?
Al menos una vez cada mes del año conforme a la 36ª disposición. Las sesiones son válidas con la presencia de la mayoría de los miembros (quórum). Las decisiones se toman por voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, el presidente tiene voto de calidad.
¿Quién aprueba el Manual de Cumplimiento?
El Comité de Comunicación y Control somete el Manual de Cumplimiento a la aprobación del comité de auditoría de la entidad (Fracción I de la 35ª). Si la entidad no cuenta con comité de auditoría, lo aprueba el propio Comité de Comunicación y Control. El Oficial de Cumplimiento es quien elabora y propone el Manual (Fracción I de la 39ª).
¿Qué pasa si no se constituye el Comité dentro del plazo?
Las nuevas entidades tienen 60 días hábiles desde su inscripción ante la CNBV para constituir el Comité. La integración inicial debe comunicarse a la Secretaría dentro de los 15 días hábiles siguientes. El incumplimiento genera multas administrativas conforme al Art. 95 Bis LGOAAC. También deriva en observaciones formales en la visita de inspección de la CNBV.
¿El auditor interno forma parte del Comité?
No. La 36ª disposición es explícita: el auditor interno o la persona del área de auditoría no forma parte del Comité. Sin embargo, participa en las sesiones con voz pero sin voto. Su rol es independiente. Valora la eficacia de las políticas, criterios y procedimientos del Manual. Reporta sus hallazgos al Comité para que adopte acciones correctivas (Fracción II de la 35ª).
¿Cómo se documentan las decisiones del Comité?
Cada sesión genera un acta con las resoluciones adoptadas. La firman el presidente y el secretario (o sus respectivos suplentes). La entidad debe conservar también los documentos justificatorios de cada operación analizada como susceptible de Inusual o Interna Preocupante. Aplica tanto si se decidió reportarla como si no. La conservación es por al menos 10 años conforme a la 51ª disposición.
¿Qué reportes envía el Comité a la CNBV?
El Comité dictamina las Operaciones que deben reportarse y su clasificación del campo 35 (Prioridad Alta, Sin Prioridad, EOPERATIVA, Tentativa, 24 Horas, 24 Horas LPB o 24 Horas Tentativa). Quien las envía físicamente es el Oficial de Cumplimiento vía el SITI PLD. Los reportes principales son: Reportes de Operaciones Inusuales (ROI), Reportes de Operaciones Internas Preocupantes (ROIP), Reportes de Operaciones Relevantes (ROR) y reportes de Personas Bloqueadas.
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